Affacturage pour le Private Equity
FINANCEMENT POUR LE PRIVATE EQUITY
Optimiser le financement de vos acquisitions et investissements sans pénaliser vos covenants financiers.
L'affacturage pour les fonds dans le private equity
Dans une période économique difficile où l’accès aux liquidités est limité, les fonds d'investissement dans le private equity à la recherche de liquidités supplémentaires peuvent se tourner vers d'autres sources de financement.
Les entreprises possédant des actifs pouvant être monétisés (par exemple, des comptes clients, de la propriété intellectuelle, des biens immobiliers, des équipements, etc.) peuvent découvrir un certain nombre d'options à leur disposition.
Pour cela, l'affacturage apporte une réponse en valorisant le poste clients. En effet, le financement des comptes clients peut être un moyen intéressant pour certaines sociétés d'obtenir un fonds de roulement relativement rapidement. Pour les entreprises qui disposent de facilités de crédit existantes assorties de clauses restrictives, cela peut permettre d'éviter que l'utilisation du prêt ne dépasse le seuil de déclenchement de la clause restrictive financière.
Pourquoi utiliser l'affacturage avec le private equity ?
Les investissements engagés par le private equity sont souvent réalisés par des fonds d'investisseurs spécialisés. Généralement les investissements dans les capitaux propres des entreprises se placent sur le long terme.
Les investisseurs prennent des participations majoritaires ou minoritaires dans les entreprises retenues, les positions seront conservées de 3 et 8 ans avant d’être cédées.
La valorisation que va créer cette opération résulte de la croissance et du développement de ces sociétés, les meilleures seront introduites en Bourse.
Les raisons d'utiliser l'affacturage pour le private equity
Dans tous les cas, dans ce type d’opération, l’investisseur doit connaître en amont si l’entreprise est factorable avec ou sans recours et sous quelles conditions.Il existe plusieurs variantes d'investissement dans le private equity:
Le capital risque ou innovation (venture capital )
Dans ce cas, l’objectif est de financer le démarrage de l’activité d’une société en augmentant ses fonds propres. En effet, une jeune structure a souvent des difficultés pour obtenir un prêt bancaire. Par ailleurs, ces crédits sont souvent assortis de limitations ou de covenants financiers à respecter.
Ici les investisseurs en private equity sélectionnent de jeunes sociétés qui innovent généralement sur les nouvelles technologies de la communication ou de l’information, des biotechnologies, ou sur les secteurs de l’électronique, des énergies propres, du recyclage, des nouveaux matériaux.
Dans ce type d’opération, l’investisseur prend le risque de perdre son investissement. Par contre, les chances de gains importants sont élevées. Le retour sur investissement peut être fort. Grâce à l’affacturage, l'actionnaire sécurise et stabilise le besoin en fonds de roulement de l'entreprise. Ce type d’opération (capital-amorçage) s’adresse plutôt à des startup ou des sociétés innovantes qui veulent se développer et faire évoluer leur activité rapidement.
Le capital développement (growth capital ou Capital Croissance ou Growth Equity ou capital-développement)
Ici les investisseurs interviennent dans le capital par une prise de participation minoritaire sur des profils d’entreprises structurés et rentables, en recherche de fonds pour stabiliser leur développement et doper leur stratégie.
Le fonds cherche à intégrer une structure ayant déjà une certaine rentabilité. L’arrivée du cash est utilisée pour renforcer la croissance interne ou externe. Il peut aussi servir à financer de nouvelles acquisitions ou à accroître le fonds de roulement de l’activité.
Le but est de refinancer l’entreprise pour financer le développement d’une société en phase de croissance ou de faciliter les distributions de dividendes.
Le capital retournement (capital redressement)
Ici les investisseurs vont intervenir sur des secteurs et profils porteurs, pour financer une affaire en difficulté, la restructurer,la réorganiser , l’objectif étant de la transformer pour la remettre en route.
L'objectif est de restructurer une entreprise en difficulté. En effet, dans cette situation les crédits bancaires sont très difficiles à être acceptés.Avec l’affacturage, les participations apportées sont sécurisées grâce à une trésorerie garantie. Ainsi, le risque est mieux maîtrisé.
Le capital transmission (private Equity Buyout )
Ici, le cash sert avant tout à faciliter la transmission via une LBO (leverage buy out) ou LMBO(leverage management buy out). Cette opération concerne les entreprises matures qui sont déjà rentables. Ici, l'intervention s'effectue au moment d'une cession d'une société.
Altassura accompagne les fonds de Private Equity sur les choix des solutions et dans la négociation avec les factors.
Les avantages de l'affacturage pour le private equity
Rappelons que l’affacturage est un moyen financier du bas de bilan. Il reste aujourd’hui l’outil de financement qui offre la meilleure compétitivité au regard des ressources dégagées. En toute proportion, il garantit le plus grand montant de financement pour un coût très bas.
Rappelons également, que dans le cas de reprise en LBO les investisseurs utilisent des lignes de crédit “bancaire” elles restent limitées en délais et montants et sont soumises à un remboursement avancé en cas de difficultés. Dans ce dernier cas le factoring est beaucoup plus souple et moins contraignant !
L'affacturage est dé-corrélé de l’endettement. Il impulse de la trésorerie dans l’entreprise et bonifie les états financiers.
En Private Equity les fonds de retournement ,ou les fonds de situations spéciales recherche généralement ce type de solution pour garantir leur investissement de trésorerie et leur participation.
En pratique, les études se réalisent dans la toute dernière ligne avant l'acquisition.
Les arguments :
L'affacturage intervient dans les différentes étapes :
Au signing
La signature est le processus d'accord contractuel sur les termes et conditions d'une transaction. L'acheteur et le vendeur signent généralement un contrat d'achat écrit. Ce contrat définit les conditions de la transaction, ainsi que les droits et obligations qui accompagnent le transfert de propriété.
Le signing, lui-même n'entraîne pas nécessairement le transfert effectif de la propriété avec le private equity, car il peut y avoir certaines conditions à remplir. Ces "conditions de clôture" sont convenues dans le contrat d'achat et doivent être remplies avant que les droits de propriété ne soient transférés du vendeur à l'acheteur.
À partir du moment de la signature, l'acheteur n'a que le droit au transfert du bien, mais pas au bien lui-même. Il est le propriétaire légitime à partir de l'exécution du contrat d'achat. Cela suppose l'absence ou la réalisation de conditions de clôture.
Avant la signature, le factor peut vous aider à calculer le montant possible qu'il peut financer avec vos factures clients.
Au closing
La clôture fait référence à l'achèvement d'une transaction et au transfert de propriété. C'est la date à partir de laquelle l'acquéreur a le contrôle effectif des actifs ou de l'entreprise.
Alors que la signature fait référence à l'accord sur les termes et conditions, la clôture représente l'acte réel de vente des actions ou des actifs. Entre la signature et la clôture, les conditions dites de clôture doivent être remplies pour que l'opération soit menée à bien. Ce n'est que lorsque les conditions sont remplies (ou qu'il y est renoncé) que la propriété des actions peut être transférée du vendeur à l'acheteur. Il est rarement possible d'éviter l'intervalle entre la signature et la clôture, qui peut durer de quelques jours à plusieurs mois dans les cas complexes.
En raison de l'incertitude pour les deux parties, l'intervalle de temps entre la signature et la clôture doit être aussi court que possible. En outre, les droits de rétractation et les exigences d'exécution convenus doivent être réduits au minimum.
Le droit aux bénéfices est transféré à l'acheteur soit rétroactivement à un moment donné avant la signature, soit au moment de la clôture, selon le mécanisme utilisé (boîte verrouillée ou comptes de clôture).
Entre le signing et le closing, l'affactureur finalise le projet d'affacturage pour obtenir un contrat répondant exactement aux besoins de liquidités de la structure.
Le Carve-out
Une cession d'entreprise peut aider l'entreprise que vous gérez à atteindre son plein potentiel, en éliminant tout obstacle potentiel et en veillant à ce que toutes les parties concernées soient satisfaites.
Si vous cherchez à développer votre entreprise, une scission d'entreprise financée par le capital-investissement pourrait être la solution. Un carve out permet à une entreprise de se séparer de sa société mère, libérant ainsi son équipe de direction et lui permettant de prendre une nouvelle direction. Souvent, une société de capital-investissement travaille directement avec l'équipe de direction existante pour acheter l'entreprise et l'aider à aller de l'avant.
Le "carve-out ou « détourage » en français est la cession partielle d'une entreprise dans laquelle une structure mère vend une participation minoritaire d’une filiale à des investisseurs extérieurs. L’objectif principal est d’apporter de la liquidité à la maison mère.
Une structure qui procède à un carve-out ne vend pas une entité, mais vend une participation dans cette entreprise ou abandonne le contrôle de l'entreprise tout en conservant une participation. Un carve-out permet à une entreprise de tirer parti d'un secteur d'activité qui ne fait pas nécessairement partie de ses activités principales. L'objectif est alors de vendre de manière rentable les parties de l'entreprise qui ne correspondent plus à l'activité principale ou à la stratégie.
Pourquoi réaliser une opération de carve out ?
Le Spin-off
Une autre option de désinvestissement est le spin-off. Dans cette stratégie, l'entreprise se sépare d'une partie de l’activité en faisant de cette entité sa propre société autonome. Plutôt que de vendre publiquement les actions, les investisseurs actuels reçoivent des actions de la nouvelle structure. L'unité d'affaires cédée est maintenant une entreprise indépendante avec ses propres actionnaires, et les actionnaires détiennent maintenant des actions dans deux sociétés. La société mère crée une entité complètement distincte et émet de nouvelles actions de la nouvelle entité à ses actionnaires existants.
Elle ne reçoit généralement aucun avantage en espèces et peut toujours détenir une participation dans le siège social. Une partie est "filialisée" pour former une nouvelle structure, au moins juridiquement, souvent économiquement indépendante.
Lors d'une scission, les actionnaires existants ne cèdent ni n'échangent aucune de leurs actions existantes dans la maison mère. Ils reçoivent essentiellement des actions de la nouvelle société au prorata.
Une scission se produit lorsque la direction sépare une partie de ses activités commerciales en une seconde entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle structure à ses actionnaires actuels.
La nouvelle entité prend des actifs, des employés ou des lignes de produits et des technologies existantes de la société mère en échange d'un montant prédéterminé en espèces. L'entité essaimée peut contracter une dette pour assurer une distribution au siège en échange de ces actifs ou d'une perte de flux de trésorerie.
Raisons d'une spin-off
Une scission peut être une méthode pour la maison mère de réduire les coûts d'agence et de créer des boucliers fiscaux ou d'entrer dans une nouvelle industrie tout en conservant une relation étroite avec la société scindée. C'est un moyen de réorganiser la structure administrative d'une entreprise afin d'améliorer sa rentabilité.
Lorsqu'une structure prévoit de consolider ou de rationaliser son flux de travail, elle peut filialiser une division moins productive pour former un nouveau siège social indépendant. En d'autres termes, l'établissement crée une nouvelle entité commerciale à partir de ses divisions, filiales ou sous-unités existantes.
La nouvelle entité individuelle est censée être plus rentable et avoir plus de valeur seule qu'en tant que partie d'une entité commerciale plus grande.Lors d'une scission, les actionnaires de la maison mère ne sont pas tenus de céder leurs actions de la société mère en échange des actions de la filiale.
Pour qui s’adresse le factoring pour le private equity ?
L'intérêt de l’affacturage dans le contexte actuel augmente chaque année et son impact est de plus en plus important dans le “Mercato des entreprises” débouchant sur des fusions acquisitions (ou Mergers and Acquisitions M&A). Les fonds qui investissent sont :
Notre offre pour le private equity
Altassura comme première place de marché en affacturage est un acteur incontournable. Nous aidons des entreprises françaises et des groupes internationaux. Nous nous définissons comme des « facilitateurs d’affaires » : trouver au bon moment le partenaire le plus pertinent et le plus efficace pour répondre à l’attente des établissements commerciaux. Nos places de marché ont pour but d’aider le décideur dans l’entreprise, dans le choix souvent difficile de solution financière et plus spécifiquement en affacturage, et ce en lui apportant systématiquement « un minimum » de deux offres compagnies, garantie d’indépendance et de l’objectivité attendue, sans honoraire et sans commission.
Nous vous proposons de vous assister dans la mise en place d'un contrat d'affacturage pour le private equity dans le cadre de reprise ou d'achat de sociétés avec des coûts de factoring les plus faibles du marché. Notre cabinet travaille en collaboration avec les principaux Factors sur le territoire national et international.